Lloret de Mar
und Spanien
Welche Form soll ich wählen ? Wo liegen die Vor- und Nachteile? Wofür benötige ich die Auslandsgesellschaft ? Wie betreibe ich diese Gesellschaft?
Viele Fragen, doch ich versuche hier so viele Informationen wie möglich bekanntzugeben.
Vorab als Information:
Ich besitze Erfahrungen im Gründen von spanischen GmbH´s, darum kann ich Ihnen neben diesen Informationen auch unterstützend hier vor Ort zur Hand gehen. Bitte bedenken Sie jedoch: Ich betreibe diese Hilfe NICHT gewerblich, so daß ich für eventuelle Hilfen keine Rechnung erstellen,, sondern lediglich Provisionszahlungen von Ihnen erhalten kann.
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Spanische SL oder englische LTD
Warum eine Auslandsgesellschaft
Wie betreibe ich eine Firma im Ausland
"Vergessenes" Kapital "aklimatisieren"
Wichtige Artikel aus dem SL-Gesetz in deutsch
Gesellschaftsorgane
Für viele, die sich für die Gründung einer Gesellschaft im Ausland entschieden haben, stellt sich nun die Frage: Gründe ich eine englische Limited (LTD) oder eine spanische Sociedad Limitada (SL) ? Vorteile haben beide Formen gegenüber der deutschen GmbH, die LTD hat sogar noch ein geringeres Haftungskapital und leichte steuerliche Vorteile gegenüber der spanischen SL, ABER, bei Anmeldung der LTD in Deutschland bekommen Sie Probleme mit den Finanzbehörden, viele Kunden scheuen sich davor, mit einem Unternehmen zusammenzuarbeiten, welches als LTD firmiert.
Das sind mittlerweile zwar fast unbegründete Vorurteile, aber bis sich die LTD als selbstverständlich etabliert hat, wird wohl noch eine Weile vergehen.
Besser steht man sich zur Zeit noch durch die Gründung einer spanischen GmbH, der "Sociedad Limitada" (SL). Diese in Spanien sehr weit verbreitete Unternehmensform (ca. 75 % der spanischen Wirtschaftsbetriebe firmieren als SL) wird auch in Deutschland nahezu vorbehaltlos anerkannt.
Warum gründet man eine Gesellschaft im Ausland ?
Hier kann man viele Gründe anführen, legale, grenzwertige und natürlich auch illegale. Von letzteren distanziere ich mich allerdings, da ich nicht mit dem Gesetz in Konflikt geraten möchte.
Als 100% legal einzustufen ist die SL, welche weder gegen spanisches noch gegen deutsches Recht verstößt.
Beispiele:
Es wird eine SL gegründet, die Produkte des deutschen Unternehmens in Spanien vermarktet, oder aber den spanischen Marktanteil auch in Spanien produziert. Also eine Gesellschaft im normalen wirtschaftlichen Sinne.
Es wird aus steuerlichen Gründen eine SL gegründet, welche das deutsche Unternehmen aufkauft und als Zweigniederlassung weiterführt. Hierbei ist die Zweigniederlassung allerdings uneingeschränkt in Deutschland steuerpflichtig und unterliegt auch der deutschen Gerichtsbarkeit. Zudem sind die deutschen Banken verpflichtet, Kontoeröffnungen von Auslandsfirmen/Gesellschaften umgehend dem Finanzamt zu melden.
Es wird eine Immobilien SL gegründet.
Für mehr Informationen zur Immobilien SL
Als grenzwertig einzustufen sind die Gesellschaften, die nach spanischem Recht vollkommen legal arbeiten, aber auf irgendeine Art und Weise gegen deutsches Recht verstoßen. Sollten Sie zum Beispiel mit Ihrer spanischen SL das deutsche Erbschaftrecht umgehen, ist das richtig angewendet in Spanien noch legal, aber nach deutschem Recht Steuerhinterziehung. Nur, richtig ausgeführt können Sie hierfür rechtlich in keinerlei Hinsicht belangt werden.
Nachdem ja nun nach dem Urteile des Bundesgerichtshofes das Erbschaftsteuerrecht zu lasten zu vererbender Unternehmen geändert wird, ergibt sich hier für Sie eine sehr nützliche Variante der mehr oder weniger steuerfreien Vererbung.
Außerdem nenne ich das dann Notwehr, denn wenn ein Unternehmen nach Betriebswert versteuert werden soll, kann es der Erbe nur noch ganz oder teilweise veräußern, nur um die Erbschaftsteuer zu bezahlen. Hier wird also wieder auf Kosten der Wirtschaft abgezockt. Einzige Ausnahme nach deutschem Recht ist, wenn der Erbe das Unternehmen noch 10 Jahre nach Erbfall weiterführt und somit die Arbeitsplätze erhält.
Um diese SL-Variante durchzuführen, bedarf es allerdings einige Zeit, denn es sind gewisse Vorbereitungen vonnöten, damit diese "Vererbung" auch legal vonstatten gehen kann. Sicherlich kann man dieses Geschäft auch sehr kurzfristig abwickeln, aber damit wäre der Tatbestand der Steuerhinterziehung eindeutig gegeben und der deutsche Fiskus wird über das europäische Amtshilfeersuchen dann doch zu seinem "Recht??????" kommen und Sie hätten ein saftiges Steuerstrafverfahren am Hals.
Aktzeptiert man jedoch je nach Fall eine Vorbereitungszeit von 12-24 Monaten, ist die Unternehmensnachfolge fast steuerfrei abzuwickeln. Sollten Sie an einer Durchführung Interesse haben, setzen Sie sich bitte mit mir in Verbindung, denn verständlicherweise ist dieser Service nicht so ganz gratis. Für eine erste Kontaktaufnahme bitte eine kurze Mail an:
oder benutzen Sie einfach mein Feedbackformular
Die SL kann wie in Deutschland als Mehrpersonengesellschaft wie auch als Einpersonengesellschaft (unipersonal) betrieben werden. Bei der Einpersonengesellschaft ist der Gesellschafter auch gleichzeitig der Geschäftsführer. Die Besonderheit der spanischen SL liegt aber zum Beispiel darin, dass zum Geschäftsführer auch eine andere Kapitalgesellschaft, sei es nun eine SL oder eine SA bestellt werden kann. Dieses wird meistens zu einer weiteren Haftungsbeschränkung ähnlich der deutschen GmbH&Co KG durchgeführt.
Die Gründung der spanischen GmbH.
Die Gründung der spanischen Gesellschaft erfolgt über einen Steuerberater Ihrer Wahl in Zusammenarbeit mit einem Notar, da die Gründungsurkunde notariell beglaubigt sein muß. Ebenfalls muss der Notar bestätigen, dass das Stammkapital von 3.006 € bei der Gründung vollständig vorgelegen hat. Dieser Nachweis kann erfolgen durch: Einen bankbestätigten Kontoauszug mit dem Hinweis, dass das Konto bis zur Errichtung der notariellen Gründungsurkunde gesperrt bleibt. Auch kann das Stammkapital auf ein Notaranderkonto eingezahlt werden.
Als erstes müssen Sie Ihrem Steuerberater 3 von Ihnen gewünschte Firmennamen, die den Anhang SL bzw. Sociedad Limitada haben müssen, angeben, damit er die Verfügbarkeit der Namen im spanischen Handelsregister (Registro Mercantil) nachfragen kann. In Spanien gilt nämlich ein Gesetz der Unverwechselbarkeit und Einzigartigkeit von Firmennamen. Danach wird die Gründungsurkunde, die sogenannte "Escritura de Constitución" errichtet und der Gesellschaftsvertrag erstellt. Als Mindestangaben müssen enthalten sein:
- Die Willenserklärung eine SL gründen zu wollen
- Die Personalien der Gründungsgesellschafter
- Angaben über die Verwaltung der Gesellschaft
- Benennung des oder der Verwalter (Geschäftsführer)
- Angaben über die Einlagen und deren Verteilung
- Die Satzung der Gesellschaft
- Auflistung der Gründungskosten
Sollten die Gesellschafter weitere Vereinbarungen für nötig halten, können diese ebenfalls in die Escritura aufgenommen werden. Sie dürfen aber keinesfalls gegen geltendes Recht verstossen.
Wie kann die Stammkapitaleinlage erbracht werden ?
Die gängigste Art und Weise ist die Geldeinlage, es kann jedoch auch eine teilweise oder komplette Sacheinlagengründung durchgeführt werden. Bei der Sachgründung sind (im Gegensatz zur SA) die Gesellschafter für die korrekte Bewertung der einzubringenden Sacheinlagen verantwortlich. Um eine Überbewertung der Sacheinlagen zu verhindern, ist auch hier vom Gesetz eine Sicherung eingebaut worden. Sollte sich im Haftungsfalle herausstellen, dass die Sacheinlagen überbewertet wurden haften die entsprechenden Gesellschafter gesamtschuldnerisch. Diese Haftung verjährt 5 Jahre nach Erbringen der Einlage. Auch ausgenommen von der Haftung sind Sacheinlagen, die von einem neutralen Sachverständigen bewertet wurden. (Art. 38 Aktiengesetz, Verfahren aber aufwendig und teuer)
Die Aussage vieler "SL-Gründungsanbieter" dass es bei der spanischen GmbH keine Durchgriffshaftung auf Geschäftsführer und Gesellschafter gibt, ist schlichtweg falsch und gegenüber den Kunden mehr als leichtfertig. Dies war vielleicht nach dem alten GmbH-Gesetz von 1798 noch richtig, aber nicht mehr nach dem neuen GmbH-Gesetz vom 23. März 1995.
In Artikel 69 des GmbH-Gesetzes ist geregelt: Die Haftung der Verwalter richtet sich nach den entsprechenden Vorschriften im Aktiengesetz. Was das im allgemeinen bedeutet: Haftung des Verwalters bei Verstößen gegen die Satzung, bei Gesetzesverstößen, bei grob fahrlässigen Handlungen. Zudem haften Verwalter und Gesellschafter gesamtschuldnerisch bei unkorrekt angegebener Menge bzw. falscher Bewertung der Sacheinlagen. Diese Haftungsfrist verjährt nach 5 Jahren. (Art. 21 GmbH-Gesetz)
Bei Herabsetzung des Gesellschaftskapitals unter das gesetzliche Mindestmaß gilt die Gesellschaft als aufgelöst, es sei denn, innerhalb eines Jahres wird eine Kapitalerhöhung beschlossen und durchgeführt, oder die Gesellschaft umgewandelt bzw. liquidiert. Verstreicht die oben genannte Frist ohne Umwandlung, Auflösung oder Kapitalerhöhung, haften Gesellschaft und Verwalter für die Gesamtschulden der Gesellschaft. (Art. 108 GmbH-Gesetz)
Die Gründung einer Immobilien SL zum Zwecke der Steuerersparnis oder um nicht persönlich im Grundbuch zu erscheinen, ist richtig angewendet eine sehr gute Sache. Doch wenn Sie dieses vor haben, lesen Sie den folgenden Artikel bitte aufmerksam durch:
Beim Verkauf einer Immobilie in Spanien durch einen nichtresidenten Verkäufer müssen bei den spanischen Finanzbehörden zur Sicherung eventuell bestehender Steuerverbindlichekeiten 5% des Kaufpreises hinterlegt werden. Für diese Summe haften gegenüber den Behörden Käufer und Grundstück gleichermaßen. Aus diesem Grunde wird jeder Käufer auch die 5% vorerst einbehalten. Sollte sich dann herausstellen, dass keine Belastungen mehr auf dem Grundstück sind, erhält der Verkäufer diese Summe nacherstattet. Diese Einbehaltung wäre zwar dadurch zu umgehen, das die Immobilie in eine SL eingebracht wird, wobei der Verkäufer durch diese Sacheinlage zum Mitgesellschafter der SL wird. Die einbringende Person hat dann die Wertsteigerung der Immobilie in dem Zeitraum zwischen Kauf und Einbringung in die SL abzüglich der jährlichen Abschreibung (max 10 Jahre) mit 35% Einkommensteuer zu versteuern. Die Übertragung an die Gesellschaft wird mit 1% versteuert. Dann werden die Gesellschaftsanteile des Verkäufers mit notarieller Änderungsurkunde an den Verkäufer übertragen, was übrigens steuerfrei geschieht.
ABER: Die spanischen Finanzbeamten leben auch nicht mehr hinter dem Mond. Wenn die Gesellschaft keine andere Geschäftstätigkeit aufweist und die beiden Gesellschafter die einzigen, bzw. die Mehrheitsgesellschafter sind, unterstellt das spanische Finanzamt folgerichtig, das es nicht um eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen, sondern primär um ein Immobiliengeschäft geht. Als Folge wird die Übertragung mit den 6% Grunderwerbsteuer belegt und zwar nicht vom Wert der Gesellschaftsanteile, sondern vom geschätzten Gesamtwert der Immobilie. Die gleiche Problematik tut sich auf, wenn zwischen Einbringung der Immobilie und der Übertragung der Geschäftsanteile weniger als ein Jahr verstrichen ist.
Also sollten Sie sich schon beim Kauf einer Immobilie überlegen, ob es nicht sinnvoller wäre, diese direkt mit einer eigenen SL zu erwerben. All diejenigen, die schon Immobilienbesitz in Spanien haben, sollten auch eine SL gründen und die Immobilie einbringen. Gut, vielleicht werden Sie jetzt sagen: ich will die Immobilie doch nicht verkaufen. Ich möchte dort Urlaub machen und später meinen Lebensabend dort verbringen. Gut und schön. Aber was kommt nach dem Lebensabend. Doch sicherlich der Erbfall. Und wobei steht sich der Erbe Erbschaftssteuerlich besser da ? Wenn er eine Immobilie im Wert von z.B. 300.000 € versteuern muß, oder lediglich Gesellschaftsanteile im Wert von 3.006 €. Ich denke, dass sich hierzu eine Antwort meinerseits erübrigt.
TIPP
Wenn Sie Ihre Immobilien SL gründen, geben Sie als Geschäftszweck an: "Vermietung von Ferienimmobilien". Vermieten Sie die Immobilie offiziell drei vier fünfmal pro Jahr und sei es nur an Freunde, Bekannte Verwandte, die vielleicht normalerweise gratis wohnen würden. Die buchmäßigen Gewinne hieraus versteuern Sie als Kleinunternehmen mit 30% und schon haben Sie eine aktive Gesellschaft. Bilanzieren müssen Sie eh am Ende des Jahres, und ob Sie eine Nullbilanz erstellen, oder ob sie einige Werte enthält, macht kaum einen Unterschied. Aber bitte beachten Sie: Auch bei dieser Gesellschaft sollte die Übertragung der Gesellschaftsanteile nicht vor Ablauf eines Jahres geschehen, denn wie oben erwähnt: Dann Grunderwerbsteuer 6% vom Immobilienwert.
Sie wollen sich zur Ruhe setzen und dem Nachwuchs Ihr Unternehmen übergeben ? Wegen der hohen Steuern zögern Sie diese Aktion aber immer wieder hinaus ? Bedenken Sie dabei: Die später anfallende Erbschaftssteuer ist noch höher wie die Schenkungssteuer, welche bei Übergabe zu Lebzeiten anfallen würde !!
Aber, wie Sie es auch Hin- und Herwenden, es fällt in Deutschland immer eine horrende Steuer an. Nur....... mit welchem Recht ? Das ist sicherlich eine Frage, die nicht nur ich mir stelle. Sie haben sich ein Unternehmen aufgebaut, haben mit dem laufenden Unternehmen die Wirtschaft, also auch die Finanzbehörden unterstützt und nun, nachdem Sie beschlossen haben, sich in den wohlverdienten Ruhestand zu begeben, soll Ihr Nachfolger durch diese unverschämte Abzockersteuer zur Kasse gebeten werden ? Ich sage: NEIN !!!!!!!!!!!
Eine überzogen hohe Steuer auf bereits mehrfach versteuertes Kapital, dass sehe ich als Mafiamethode an.
Nehmen wir als Beispiel ein Unternehmen mit einem Buchwert von 10.000.000 €. Dieser Buchwert setzt sich überspitzt gesagt zusammen aus: 100.000 € Barvermögen und 9.900.000 € Anlagevermögen (Maschinen, Gebäude,Grundstücke,Fahrzeuge etc.)
Wird dieses Unternehmen im Rahmen der Unternehmensnachfolge mit Erbschafts- oder Schenkungssteuer belegt, reicht das Barvermögen gerade mal zum Begleichen der ersten Säumniszuschläge aus.
UND DANN ???????
Geht es nach deutschem Recht, ist der Nachfolger gezwungen, Teile des Unternehmens, oder sogar das Unternehmen im Ganzen zu veräußern, nur um seiner Steuerverpflichtung gerecht zu werden. Wie sollen wir das nennen ? Vielleicht............... wirtschaftskonträre Steuerpolitik, ruinöse Steuerpolitik ?
Wie dem auch immer sei, diese vollkommen überteuerte Nachfolgeregelung lässt sich VOLLKOMMEN LEGAL umgehen. Voraussetzung ist allerdings eine Vorlaufzeit von 12 - 24 Monaten, damit selbst eine Klage der deutschen Finanzbehörden mit Amtshilfeersuchen an die spanischen Behörden zwangsläufig im Sande verlaufen muss.
Sogar bei schon eingetretenen Erbfällen ist teilweise noch eine Schadensbegrenzung möglich.
Die Vorgehensweise ist von Fall zu Fall individuell abzustimmen. Um windigen Geschäftemachern (von denen es im Bereich der SL-Gründungen leider viel zu viele gibt), die durch falsche Beratung mehr schaden als nützen können vorzubeugen, gebe ich hier keine weiteren Einzelheiten bekannt. Bei Interesse werde ich Sie individuell nach eingehender Überprüfung beraten.
Bitte kontaktieren Sie mich über mein Feedbackformular oder einfach per kurzer E-Mail.
Ein schön fomulierter Link, den Sie da angeklickt haben, nicht wahr ? Aber das Thema welches dahintersteckt, ist knallhart und bewegt sich auch haarscharf an den Grenzen der Legalität. Aber wohlgemerkt, auf der legalen Seite der Grenze. Worum also geht es hier ? Ein uneinsichtiger und engstirniger Finanzbeamte würde sagen, dass es sich hierbei eindeutig um die Wäsche von sogenanntem Schwarzgeld dreht. Nur, nach reiflichem Überlegen bin ich zu der Ansicht gekommen, dass es wirkliches Schwarzgeld gar nicht gibt. Irgendwann und gleich durch welchen Hintergrund ist doch jedes Kapital schon einmal oder auch mehrmals versteuert worden. Und sollen denn Leute, die sich Rücklagen oder Sicherheiten heimlich, unheimlich oder geheim geschaffen haben, (wohlgemerkt mit schon mehrfach besteuertem Kapital) dafür bestraft werden ? Nie im Leben, nicht in diesem und nicht im nächsten, sage ich.
Soweit auch kein Problem, wenn die Gelder zur Sicherung des Lebensstandarts im Alter gedacht sind. Dann kann man natürlich weiter davon zehren.
Aber was geschieht, wenn diese Rücklagen, sei es aus Gründen einer Firmensanierung, oder warum auch immer, in den offiziellen Geldkreislauf zurückfliessen müssen. Dann beginnt die Problematik. Wenn hierbei z.B. mit gefälschten Rechnungen oder Gutschriften, welche durch Barzahlung beglichen werden, gearbeitet wird, ruft das sehr schnell unsere lieben Steuerfahnder auf den Plan. Hierbei ist der Tatbestand der vorsätzlichen Wirtschaftskriminalität erfüllt, welcher mit hohen Geldstrafen und ggfls. auch mit Haftstrafe geahndet wird. Es ist zwar ein Absurdum, jemanden zu bestrafen, der mit eigenen Geldern sein Unternehmen saniert, um weiterhin treu und brav Steuern zahlen zu können, aber jeder von uns weiss ja schliesslich auch, welche Leute solche Gesetze erlassen.
Aber mit unserem genialen Handwerkszeug, nämlich der SL, lassen sich auch "tote Gelder" wieder zum Leben erwecken. Nur geht auch dieses nicht von heute auf morgen, denn das ist eine sehr sehr schmale Gratwanderung, wobei der kleinste Fehler unweigerlich zum Absturz führt, und zwar zu Ihrem UND zu meinem.
Ist eine sehr schnelle Geldwäsche erforderlich, müssen Sie sich an andere Profis dafür wenden und den Obolus von 40 - 60 % der Summe entrichten. Mit mir nur streng legal und dafür aber preiswert.
Anfragen über Feedbackformular oder Lloret@spanienshop.net.
NACHTRAG AN ALLE DROGENBARONE, DEALER, ERPRESSER ODER ÄHNLICH GELAGERTE BERUFSSPARTEN:
EIN RECYCLING KRIMINELL ERWORBENEN KAPITALS IST NICHT MÖGLICH. ANFRAGEN AUS DIESEM GEWERBE DAHER ZWECKLOS !!
Artikel 1 Der Begriff
Das SL-Kapital ist in Geschäftsanteile aufgeteilt, welches sich aus den Einlagen aller Gesellschafter bildet. Die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft.
Artikel 2 Benennung
1.Der Name der Gesellschaft benötigt zwingend den Zusatz "Sociedad Limitada" oder die Abkürzungen "S.R.L." bzw. "S.L."
2.Sie können keinen Gesellschaftsnamen wählen, der mit dem Namen einer bereits existierenden Gesellschaft übereinstimmt.
Artikel 3 Handelsrechtlicher Charakter
Die Gesellschaft hat unabhängig von ihrem Gegenstand handelsrechtlichen Charakter.
Artikel 4 Das Stammkapital
Das Stammkapital darf 3.006 Euro nicht unterschreiten, es muss auf diese Währung lauten und muss ab Gründung einbezahlt sein.
Artikel 8 Zweigstellen
1.Die Sociedad Limitada kann Zweigstellen auf nationalem Gebiet sowie auch im Ausland eröffnen.
Artikel 11 Gesellschaftsgründung
Die Gesellschaft wird durch eine öffentliche Urkunde errichtet, welche im Handelsregister einzutragen ist. Mit Eintragung erhält die SL ihre Rechtspersönlichkeit.
Artikel 12 Gründungsurkunde
Die Gründungsurkunde muss von allen Gründungsgesellschaftern persönlich bzw. durch deren Bevollmächtigten unterschrieben werden. Sie haben das gesamte Stammkapital zu übernehmen.
Artikel 14 Geschäftsbeginn und Dauer der Gesellschaft
1.Ab dem Tag der Errichtung der Gründungsurkunde beginnt die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Die Statuten können allerdings ein anderen Termin zum Beginn der Geschäftstätigkeit bestimmen.
2. Wenn die Statuten nichts anderes bestimmen, wird die Gesellschaft auf unbestimmte Zeit errichtet.
Artikel 15 Eintragung im Handelsregister
Die Gründungsurkunde muss mit einer Frist von höchstens 2 Monaten dem Handelsregister zur Eintragung vorgelegt werden.
Artikel 18 Gegenstand der Einlage
1.Die Einlagen können nur aus Gegenständen oder Rechten bestehen, die wirtschaftlichen Wert besitzen. Arbeit oder Dienste können keine Einlagen darstellen.
2. Die Einlagen gehen in den Besitz der Gesellschaft über, wenn nicht entgegengesetztes vereinbart wurde.
Artikel 19 Geldeinlagen
1.Geldeinlagen müssen auf die nationale Währung lauten. Bei Einbringen von Fremdwährungen wird der Gegenwert in Euro festgelegt.
2. Dem Gründungsnotar ist die Einzahlung der Geldeinlagen nachzuweisen und zwar durch eine Bankbestätigung welche der Nator den Gründungsunterlagen hinzufügt, oder durch Barübergabe der Einlagen an den Notar, welcher damit ein Konto auf den Namen der Gesellschaft anlegt.
Die Bankbescheinigung ist 2 Monate ab Austellungsdatum gültig. Die vorzeitige Auszahlung der Einlagen ist nur gegen Rückgabe der Bescheinigung möglich.
Artikel 26 Beurkundung der Übertragung
Die Übertragung von Geschäftsanteilen und die Bestellung von Pfandrechten hat in öffentlicher Urkunde zu erfolgen.
Artikel 28 Unübertragbarkeit der Anteile vor der Eintragung
Eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist vor der Eintragung im Handelsregister nicht möglich.
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